この記事は、発注側がAI開発の支援会社を選ぶ際の判断材料に関する検証シリーズの1本である。稼働後に支援会社を変える、または契約を止めるという判断を、どの条件で下すかを先に決めておく必要性について、自社の運用記録と経済産業省の契約ガイドラインから整理する。編集部は法律の専門家ではなく、本稿はガイドラインの記載を要約するものであり法的助言ではない。
この記事で分かること
- 「出す基準」と「止める基準」が別物であること
- 契約や離脱条項を決めないまま進めるとどうなるか
- 経済産業省の契約ガイドラインが契約終了時の扱いをどう論点化しているか
この記事で分からないこと(正直に書く)
- 撤退条件をどう定めれば円満に終われるか
- 個別の契約における法的な有効性の判断
「出す基準」と「止める基準」は別物
自社は、RAGを公開する前に基準を満たしていないものを出さないという前向きのゲートを持っている。一方で、稼働後に何が起きたら止めるかという撤退条件は明文化していない(出所: 自社の運用記録、確認日2026-09-06)。出す基準を厳しくしても、止める基準が無ければ、稼働後の問題への対応はその場に居合わせた人の裁量に委ねられてしまう。この非対称は、支援会社を選ぶ側にもそのまま当てはまる。契約前にどれだけ厳しく支援会社を選んでも、稼働後にどうなったら契約を止めるかを決めていなければ、止める判断はいつまでも下せない。
契約が無いまま進めると何が起きるか
自社が経験した共同開発の一例では、契約書を交わす前に口約束で開発を始め、離脱条項も決めないまま作業を進めた。その結果、方向性の決定権の所在があいまいなまま、相手側の設計書待ちで開発が止まる期間が生じた(出所: 自社の運用記録、確認日2026-09-06。相手方の名称は伏せる)。契約や撤退条件を後回しにすると、止めることも続けることも、あらかじめ決めたルールではなく、その場の状況判断に頼ることになる。
経済産業省の契約ガイドラインが示す論点
経済産業省は「AI・データの利用に関する契約ガイドライン1.1版」(令和元年12月)で、データ創出型契約における論点の一つとして「契約終了時の扱い」を挙げている。営業秘密やノウハウ、個人情報を含むデータは契約終了後に廃棄または消去を求める場合がある一方、それ以外のデータについては契約終了後も利用権限を継続して有することができるなど、データの種類によって契約終了時の扱いに差を設けることは不合理とは限らないとしている。また、データ共用型(プラットフォーム型)契約については「脱退時・終了時における提供データや成果物の取扱い」を論点として挙げ、脱退や終了の効力を契約締結時にさかのぼらせる(遡及的無効)か、その時点から将来に向けてのみ無効とする(将来的無効)かによって、すでにそのデータを使って生まれた成果物への影響が変わるとしている(出所: 経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン1.1版」、https://www.meti.go.jp/press/2019/12/20191209001/20191209001-1.pdf 、確認日2026-09-06)。
発注側が契約前に決めておくべきこと
契約前に決めておく価値がある項目は次の3つである。1つ目、契約が終了したときにデータや成果物をどちらが持つか。2つ目、廃棄や消去を求めるデータの種類と、求めないデータの種類をどう分けるか。3つ目、契約を止める場合、それまでの成果物への影響を遡及させるのか、その時点から将来に向けてのみとするのか。これらは経済産業省のガイドラインが論点として挙げている項目であり、契約を結ぶ前に発注側と支援会社の間で確認しておく価値がある。
契約前に確認すべき撤退条件について相談したい場合は、お問い合わせから編集部まで連絡してほしい。相談前に用意する情報は姉妹記事「相談前に用意する情報」、PoC費用の中身は「PoC費用に何が含まれるか」を参照してほしい。
よくある質問
Q1. 「出す基準」と「止める基準」はなぜ別に決める必要があるのか
出す基準は「満たさなければ出さない」という前向きの基準であり、止める基準は「稼働後にどうなったら止めるか」という基準である。自社にも、公開前ゲートは持っているが稼働後の撤退条件は明文化していないという非対称がある(出所: 自社の運用記録、確認日2026-09-06)。
Q2. 契約や離脱条項を決めずに進めるとどうなるか
自社が経験した共同開発の一例では、契約書を交わす前に口約束で開発を始め、離脱条項も決めないまま進めた結果、意思決定の所在があいまいなまま開発が止まる期間が生じた(出所: 自社の運用記録、確認日2026-09-06)。
Q3. 経済産業省のガイドラインは契約終了時の扱いをどう論点化しているか
「AI・データの利用に関する契約ガイドライン1.1版」は、データの種類(営業秘密・ノウハウ・個人情報とそれ以外)によって契約終了時の扱いに差を設けることは不合理とは限らないとし、データ共用型契約では脱退・終了の効力を遡及させるか将来に向けてのみとするかで成果物への影響が変わるとしている(出所: 経済産業省「AI・データの利用に関する契約ガイドライン1.1版」、確認日2026-09-06)。
Q4. 契約前に何を決めておけばよいか
契約終了時にデータや成果物をどちらが持つか、廃棄・消去を求めるデータの種類、契約を止めた場合に既存の成果物への影響を遡及させるかどうかの3点を、契約前に確認しておく価値がある。